Ofício-Circular Conjunto CVM/SMI/SIN/SSE nº 2/2025 esclarece que administradores de fundos, escrituradores, entidades administradoras de mercados organizados e prestadores de depósito centralizado devem conciliar diariamente as posições de cotistas que investem por meio da distribuição por conta e ordem, depois de a autarquia identificar casos em que essas posições não tinham correspondência no administrador
A ID CTVM acompanha um esclarecimento da Comissão de Valores Mobiliários sobre um dos elos mais sensíveis da cadeia de distribuição de fundos de investimento no Brasil: a conciliação entre a posição que um distribuidor registra para seu cliente final e a posição que efetivamente consta nos livros do administrador do fundo. A ID identifica, no Ofício-Circular Conjunto CVM/SMI/SIN/SSE nº 2/2025, publicado em 11 de novembro de 2025, a resposta da autarquia a um problema concreto já identificado em sua atividade de supervisão.
Autarquia identifica cotas sem lastro correspondente no administrador
Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que a distribuição por conta e ordem permite que um distribuidor mantenha, em seus próprios registros, a relação individualizada com o investidor final, enquanto a posição consolidada de todos os clientes daquele distribuidor aparece, perante o administrador do fundo, sob um único registro agregado. Esse desenho, consolidado pela Resolução CVM 175, tem a vantagem de simplificar a distribuição em escala, mas depende inteiramente de que a soma das posições individuais mantidas pelo distribuidor corresponda, a qualquer momento, ao volume agregado reconhecido pelo administrador.
Segundo o diretor, a CVM identificou, em sua atividade de supervisão, situações em que essa correspondência não se verificava: posições de investidores finais registradas por distribuidores não encontravam lastro equivalente nos registros mantidos pelo administrador do fundo, descompasso que compromete diretamente a segurança do investidor, ainda que ele, individualmente, não tenha meios de perceber esse problema em sua própria tela de posição.
“Quando a soma das posições que um distribuidor atribui a seus clientes deixa de corresponder ao volume que o administrador do fundo reconhece como existente, cria-se uma fragilidade que pode passar despercebida durante um bom tempo, até que um evento de resgate ou de pagamento de rendimentos exponha a diferença. A conciliação diária existe exatamente para capturar esse tipo de descasamento antes que ele se transforme em um problema para o cotista final”, avalia o executivo.
Conciliação deixa de ser formalidade e passa a exigir verificação efetiva
Rodrigo Balassiano destaca que o ofício reforça, de forma expressa, que a conciliação entre administrador, escriturador, entidades administradoras de mercados organizados de balcão e prestadores de depósito centralizado precisa ocorrer em base diária, e não apenas como um procedimento burocrático de fechamento periódico. Para o diretor, essa ênfase na frequência diária reconhece que, quanto maior o intervalo entre verificações, maior o tempo em que uma eventual divergência pode se acumular sem ser detectada por nenhuma das partes envolvidas na cadeia de distribuição.
O escriturador do fundo, função já disciplinada pela Resolução CVM 175, assume papel central nesse processo, já que é ele quem efetivamente concilia as posições informadas pelas entidades administradoras de mercado e pelos distribuidores que atuam por conta e ordem com o registro central mantido para o fundo. Rodrigo Balassiano pondera que essa centralidade técnica exige do escriturador capacidade operacional e tecnológica compatível com o volume de distribuidores que atuam sobre um mesmo fundo, especialmente em estruturas que contam com múltiplos canais de distribuição simultâneos.
Administrador pode exercer a função de escriturador quando devidamente autorizado
A ID CTVM, que presta serviços de escrituração a fundos de investimento com diferentes perfis de distribuição, incorpora a exigência de conciliação diária entre canais de distribuição por conta e ordem à sua rotina de controladoria, verificando constantemente se o volume agregado informado por cada distribuidor corresponde ao lastro efetivamente reconhecido nos livros do fundo antes de validar qualquer movimentação relevante de cotas.
Rodrigo Balassiano observa que o ofício também reitera que o administrador de um fundo pode exercer diretamente a função de escriturador, desde que devidamente autorizado para essa atividade específica perante a CVM, alternativa que, segundo o diretor, tende a facilitar a conciliação ao reduzir o número de instituições distintas envolvidas na cadeia de registro de uma mesma estrutura.
Benefício real ao cotista é o critério que orienta a supervisão da CVM
Para Rodrigo Balassiano, o aspecto mais relevante do esclarecimento está na forma como a autarquia posiciona o propósito da exigência: a conciliação não deve ser tratada como um procedimento que existe apenas para cumprir uma obrigação regulatória formal, mas como um processo que precisa gerar benefício real e concreto para o cotista final, ao garantir que sua posição individual, por menor que seja dentro do volume total distribuído por conta e ordem, tenha sempre correspondência efetiva no patrimônio do fundo.
Segundo o diretor, instituições que atuam na distribuição por conta e ordem precisam revisar seus próprios controles internos à luz desse esclarecimento, de forma que a conciliação diária deixe de depender exclusivamente da rotina do escriturador e passe a contar também com verificações complementares realizadas pelo próprio distribuidor sobre a consistência de suas posições agregadas.
Perspectivas para a cadeia de distribuição de fundos de investimento
Com a distribuição por conta e ordem consolidada como modelo predominante de acesso a fundos de investimento no Brasil, a tendência é que exigências de conciliação diária como as reforçadas por esse ofício se tornem padrão mínimo de controle entre todos os participantes dessa cadeia, independentemente do porte do distribuidor ou do volume de cotistas atendidos por cada canal. Rodrigo Balassiano avalia que escrituradores capazes de sustentar essa conciliação com precisão tecnológica tendem a se tornar um diferencial relevante na escolha de administradores fiduciários por parte de gestoras, em uma indústria na qual a ID CTVM já reúne mais de 550 fundos administrados sob sua infraestrutura de escrituração e controladoria.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
